格力电器将步入高瓴时代:新股东提名董事需管理认可

  • 日期:12-29
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Original Title:格力电气将进入一个战略时代:没有实际控制人或控股股东,新股东的提名需要管理层的批准

Source:national business daily

Every reporter Wu Zepeng Every editor Song Sisheng

12月2日晚,深圳格力电气宣布控股股东和实际控制人变更,格力集团从持有格力电器总股权的18.22%变更为3.22%。珠海明君投资合伙(有限合伙)(以下简称珠海明君)此前被认定为15%股权的受让方,现已成为格力电器的最大股东,交易价格为4.617元/股,总价为416.62亿元。

《每日经济新闻》记者观察到此次股权转让最终得以实现,珠海明军做出了很大让步。 例如,有必要承诺不寻求格力电器的实际控制权。如果提名3名董事,其中至少有2名是格力电气管理实体批准的候选人;珠海名骏和上市公司的股份在任何情况下都不得转让给格力的竞争对手(名单会不时更新);不就格力电器总部和注册地从珠海市迁址提出任何建议和提议,并投票反对。

交易完成后,员工股权激励将提升至416.62亿元,这是珠海明军进入格力电器的最终价格。

12月2日晚,珠海格力宣布控股股东签署《股份转让协议》,公司控制权变更。 当日,格力集团与珠海明俊签署《股份转让协议》,同意珠海明俊以46.17元/股的价格接受格力集团持有的9.02亿股格力电器(占格力电器总股本的15%),总转让价格为416.62亿元。

此前,格力集团公开征集受让方时,明确提出转让价格不低于45.67元/股。格力电气实施2018年股权分配后,转让价格应相应调整至不低于44.17元/股

从比较中可以看出,46.17元/股的价格远低于格力电气暂停交易前一个交易日的收盘价57.71元/股,接近格力集团此前公开招标时的报价。

《每日经济新闻》记者还注意到,公告提到,本次交易完成后,各方将推进股权激励计划,即上市公司层面管理实体批准的管理层和关键员工总数不超过上市公司股份的4%。

值得注意的是,虽然珠海明军能够接受格力电气15%的股份,但却未能获得格力电气的实际控制权。格力电气的公告明确表示,交易完成后,公司将成为一家没有实际控制人或控股股东的公司。

提名最多3名董事

公告显示,格力电气除深港电信(卢古通)外的前三大股东是珠海明军(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),股权结构相对分散。

但这并不是珠海明军未能真正控制格力电器的最大原因 格力电气宣布,根据上市公司章程,上市公司董事会共有9名董事。 根据合作协议等规定,如果珠海明军有权提名三名以上(含三名)董事候选人,珠海明军应提名三名董事候选人。 也就是说,它有权提名最多三名董事,但不能超过格力电气董事会的一半。

事实上,作为新的大股东,珠海名骏还受到协议的限制,即如果珠海名骏提名三名董事候选人,其中包括一名由管理实体提名的董事候选人,且其中至少两名应为管理实体批准的人员。

所谓的管理实体实际上是戈珍投资的18个投资者,具体是董明珠、王锴、黄辉、庄培、谭建明、王敬东、胡余省、赵志伟、方向健、文辉、刘桦、胡文丰、张辉、夏广辉、陈伟才、谢董波、张龙、李少斌

根据格力电气的公告,在《股份转让协议》签约之前,作为公司的管理实体,戈珍投资与珠海名骏的上层权利持有人签署了《合作协议》,就维持上市公司管理层稳定的相关措施以及本次交易中上市公司管理层之间的具体合作计划达成一致。

同时,双方还承诺,在任何情况下,其持有的珠海名骏股份和/或珠海名骏持有的上市公司股份不得以任何直接或间接方式转让给主营业务的上市公司的竞争对手。上市公司的竞争对手名单将不时拟定和更新。

当然,如果珠海名骏拟以无法预先确定交易对手的方式转让上市公司股份(如集中竞价等)。),不受上述规定的限制。

责任编辑:王帅